Парень Гилберт Грейп живёт в маленьком городке в штате Айова вместе с двумя сёстрами, младшим братом с умственной отсталостью и матерью, страдающей от ожирения. Гилберт работает продавцом в продуктовом магазине, и у него роман с замужней женщиной. Всё меняется, когда в городке ненадолго появляются девушка Бекки и её бабушка, у которых сломалась машина.
Мелкий техасский бизнесмен Арлис Суини вот уже тридцать лет живет, преследуемый одним и тем же кошмаром. В детстве он стал свидетелем жестокого убийства, совершенного его отцом Ройем: погибла целая семья, в живых осталась лишь малышка в колыбельке. А теперь случайное знакомство с симпатичной девушкой Кей Дэвис поселяет в душе Арлиса смутное чувство тревоги. И не спроста!