Приключенческий боевик, в основу которого легли подвиги популярного персонажа комиксов Фантома. В старинной легенде говорится о магических черепах Туганды, дающих разрушительную силу тому, кто завладеет ими. Хранитель тайны, благородный «герой в маске» Кид Уокер противостоит злодею Дрэксу, одержимому идеей безграничной власти над человечеством.
В результате опустошительной межпланетной войны практически разрушена Земля и соседние планеты. Могущественные победители, воины - Терадаксы правят на Земле. Только Гибсон - величайший воин-робот способен противостоять инструменту смерти роботов, внушающему ужас Голиафу. Новейшие электронные системы. оружие, костюмы и великолепные спецэффекты не оставят равнодушным даже самого искушенного зрителя.
Население маленького американского городка становится объектом агрессии инопланетян. Люди, попадающие к ним в руки, превращаются в монстров, слепо выполняющих команды хозяев. Герой фильма, приехавший в этот город, начинает борьбу с пришельцами.