В заброшенном доме парочка ребят находит странную книгу «Беспокойный Хэллоуин» Р. Л. Стайна. Друзья быстро понимают, почему книгу спрятали подальше ото всех, когда небольшой городок заполоняют монстры разной степени ужасности.
Землю пытается захватить инопланетная цивилизация, истребляя все живое на своем пути. По всему миру начинается широкомасштабное сражение человечества за выживание. Отряду морских пехотинцев поручено освободить осажденный Лос-Анджелес от смертоносных тварей.