Пожилой мужчина Дональд Салливан живёт в небольшом городке, снимает комнату у своей бывшей школьной учительницы и подрабатывает разнорабочим. Мучаясь от травмы колена, он периодически пытается взыскать через суд компенсацию с циничного владельца местной строительной фирмы, из-за которого и получил травму.
Актёры захудалого театра на 42-й улице Нью-Йорка репетируют классическую пьесу Чехова «Дядя Ваня». Пьеса идёт последовательно, действие за действием, с небольшими перерывами, чтобы заменить реквизит и передохнуть. Недостаток костюмов, настоящей бутафории и декораций вскоре забывается.
Новый начальник тюрьмы Генри Брубейкер попадает на место службы под видом заключенного. Его цель — взглянуть на все происходящее в тюрьме изнутри. Увиденное повергает Генри в шок: коррупция, рабство и нелегальный бизнес. Он решает изменить установившиеся порядки, но всегда найдутся несогласные — те, кому выгоден беспредел. И они готовы бороться до конца.