Злой ученый пересаживает мозг недавно убитого студента колледжа Майкла в тело анимированного динозавра. Чудовище убегает из лаборатории, мстит своим убийцам — студентам и встречается со своей бывшей подружкой Тамми.
Маленький мальчик по имени Немо видит страшный сон, о том, как за ним по земле и по воде мчится огромный поезд. На утро папа зовет его смотреть цирк, который приехал в город. Среди участников циркового представления Немо видит тех, с кем ему суждено дальше встретиться. На следующую ночь он просыпается от странного света.