Потеряв мать, Эйнджел еще в детстве оказалась в борделе. Теперь она самая востребованная проститутка в городе. Однажды на улице её видит фермер Майкл. Он влюбляется в девушку и решает на ней жениться.
Война против жуков продолжается. Звездолёт Федерации терпит крушение на далёкой планете OM-1, переплетая судьбы влюблённого маршала космических войск Энока и жёсткую пилота Лолу Бек. Это заставляет полковника Джонни Рико вести группу десантников на спасательную миссию.