Неизвестно откуда в городе появляется музей восковых фигур, в котором собраны самые страшные монстры. Зловещий хранитель приглашает группу подростков на открытие, которое должно состояться ровно в полночь. Придя в музей, ребята обнаруживают незавершенность композиции — некоторым восковым миниатюрам не хватает героев, а точнее — жертв. Тем временем в городе пропадают люди.
Известный кардио-хирург доктор Джек Хаммонд с головой поглощен работой и практически не имеет возможности полноценно общаться со своим сыном-подростком Крисом. Но однажды происходит странное событие: Джек по ошибке добавляет в свой бокал сыворотку, составленную по рецепту древних индейцев. В результате приема этого чудодейственного снадобья происходит невероятное: мозги Джека прямиком...