Ковбой Вуди и другие игрушки мальчика по имени Энди продолжают жить, радуясь каждому дню. Но неожиданно все меняется, когда Вуди похищает коварный коллекционер. Оказывается, что Вуди - очень ценная игрушка из коллекции, за которую японский музей игрушек готов заплатить огромную сумму. В доме коллекционера он находит своих родственников.
Макс — сын Гуфи, он учится в обычной американской школе. Макс влюбляется в свою одноклассницу Роксанну, которая кажется ему самой красивой и самой лучшей на свете. Он хочет произвести на Роксанну впечатление, и придумывает всевозможные способы, чтобы выделиться. Гуфи по мере возможностей помогает своему сыну. В итоге девушка всё-же влюбляется в Макса.
Во время ежегодного фестиваля Маленьких Пони злая ведьма пытается превратить Пониляндию в безжизненную пустыню. Чтобы ее остановить Маленьким Пони понадобится помощь всех сказочных существ Долины Сновидений…