Однажды маленький Джеймс спасает жизнь паука. В благодарность тот дарит мальчику волшебное зелье, из-за которого небольшой персик неожиданно вырастает в гигантский фрукт. Внутри него скрывается целый мир. Возможно, там Джеймса ждут настоящие друзья, которые помогут осуществить его самые заветные мечты…
Жена Рэя умерла, а сам он не раз попадал в тюрьму за воровство и мошенничество, поэтому его 11-летнего сына Тимми воспитывает сестра Рэя, Китти. Однажды, когда Рэй со своими сообщниками продумывали план очередного «дела», Китти, решив в очередной раз выйти замуж, привозит Тимми к папе.
После того как братья Сэм и Майкл с мамой переехали в тихий калифорнийский городок Санта-Карла, всё вокруг внезапно начинает меняться самым таинственным образом. С Майклом происходят странные перемены, и его маму сильно пугает неожиданное перевоплощение сына.