Выпускник школы Чарли Брюстер находится на пике своей ученической карьеры: он популярен среди сверстников и встречается с самой очаровательной девушкой во всей школе. Он становится настолько крут, что начинает избегать своего когда-то лучшего друга Эда. Неприятности для Чарли начинаются, когда по соседству прописывается Джерри.
1879 год, территория Дакоты. После того как неизвестными была жестоко убита целая семья поселенцев, группа смельчаков из окрестных ранчо отправляется на поиски убийц. Когда им уже кажется, что они вот-вот нагонят преступников, происходит невероятное — они сами подвергаются нападению невиданных подземных тварей.