Лос-Анджелес, начало 50-х. Особые полномочия в борьбе с преступностью получает полицейское подразделение Макса Гувера. В окрестностях города найдено тело убитой Эллисон Понд. О её тайных свиданиях с Максом не подозревали ни его жена Кэтрин, ни друзья. Расследование приводит детектива на военную базу генерала Тиммса.
На этот раз радиоактивному заражению подвергся Тромовилльский технологический институт. В результате утечки ядерных отходов белки, живущие на деревьях у школы, увеличились до 2-х метров и поумнели, а пупок одной из учениц заговорил благим матом.
Родди Пайпер играет Сэма Хелла, атлета, мощь которого удачно дополняется его хладнокровием и сообразительностью. Сэм пробирается в Лягушачий город, индустриальный кошмар, кишащий мутантами. Единственный шанс уцелеть - это сразить Тоти, верховного мутанта, сеющего смерть. Бешеная охота начинается...