С грузовика, везущего опасные химические вещества, случайно падает один из контейнеров. Вещества из контейнера разливаются в озеро, нарушая его экологическую систему. Энтомолог из расположенного неподалеку маленького городка начинает кормить своих экзотических пауков насекомыми из загрязненного озера. Пауки начинают быстро расти, становясь больше людей.
Джейн - дочь любящих родителей и ученица средней школы с кучей друзей. Когда в школе появляется новая ученица Тейлор, она быстро становится для Джейн лучшей подругой. Но вскоре их дружба переходит за грань обычной девичьей дружбы, и виной всему первый поцелуй. Джейн понимает, что произошло между ними, что происходит с ней, и что она хочет быть с Тейлор.
Броди — бесстрашный инструктор по парашютному спорту. Его новая очаровательная ученица быстро постигает азы этой опасной науки. Но во время первого совместного прыжка она погибает. Однако Броди не узнает в погибшей свою подопечную. Пытаясь найти разгадку, он оказывается в эпицентре дерзкого преступления: русские террористы, бывшие агенты КГБ, похищают самолет с золотом.