Потеряв работу помощника юриста, Сэм страдает от панических атак. Чтобы заработать на жизнь, он устраивается на работу няней к трём внучкам своего же психиатра. Мать девочек Дайэнн — актриса, чья некогда многообещающая карьера зашла в тупик. В тупике и её брак с рок-басистом Дэвидом. Когда Дэвид уезжает за границу на гастроли, Дайэнн и Сэм понимают, что их тянет друг к другу.
1965 год. На музыкальном фестивале в Ньюпорте производит фурор выступление молодого Боба Дилана.